29 Lug Revoca ingiustificata delle deleghe all’amministratore e risarcimento del danno
La revoca della delega all’Amministratore Delegato, decisa dal Consiglio di Amministrazione, deve essere assistita da «giusta causa». In caso contrario, il revocato ha diritto al risarcimento dei danni.
Con la recente pronuncia n. 7587 dell’aprile 2016, la Suprema Corte di Cassazione si è pronunciata stravolgendo quello che pareva essere il principio cardine in tema di revocabilità delle deleghe conferite all’Amministratore Delegato.
Nel caso di specie, l’Amministratore Delegato di una società, rimasto in carica per un triennio e riconfermato anche per il triennio successivo, al quale il Consiglio di Amministrazione aveva revocato le deleghe ben prima della scadenza del mandato, aveva convenuto in giudizio la società chiedendo il risarcimento del danno patito in seguito, proprio, all’ingiustificata revoca di poteri. Accolta la richiesta dal tribunale di primo grado, la pronuncia veniva ribaltata dalla corte di appello – chiamata a pronunciarsi in secondo grado – sulla base del principio che le deleghe conferite agli organi di controllo sarebbero revocabili senza la necessità della giusta causa.
Gli eredi dell’amministratore delegato, hanno impugnato la sentenza dinnanzi alla Corte di Cassazione, ottenendone la riforma. Secondo la Cassazione, infatti, nelle società di capitali, la revoca della delega all’amministratore delegato, decisa ed attuata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere assistita da «giusta causa», sussistendo, in caso contrario, il diritto dell’amministratore revocato al risarcimento del danni.
Invero la Cassazione, pur distinguendo l’ipotesi di revoca dell’Amministratore da parte dell’Assemblea dei soci – per il quale il codice civile prevede espressamente il risarcimento dei danni – e la revoca delle deleghe da parte del Consiglio di Amministrazione- per il quale invece nulla è previsto in tale ambito – afferma, tuttavia, che in mancanza di una specifica disciplina anche in caso di revoca della delega operata senza giusta causa dal Consiglio di Amministrazione, deve essere applicato analogicamente quanto previsto laddove la revoca fosse azionata dall’Assemblea, con il conseguente diritto del soggetto al risarcimento del danno da quantificarsi in via proporzionale ai compensi che non percepirà fino al termine previsto nello svolgimento del proprio incarico.