07 Mar SINDACI E REVISORI LEGALI: IL NUOVO CODICE DELLA CRISI D’IMPRESA E DELL’INSOLVENZA AMPLIA LA PLATEA DELLE S.R.L. OBBLIGATE ALLA NOMINA
Il nuovo “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” – approvato in attuazione della legge delega 19 ottobre 2017, n. 155 – non ridisegna soltanto la previgente disciplina concorsuale, ma introduce anche alcune modifiche al Codice Civile destinate ad avere un impatto rilevante sulla piccola e media impresa italiana.
La riforma del diritto fallimentare – iniziata con l’istituzione della Commissione Rordorf nel 2015 – ha definitivamente trovato il proprio compimento con la recente pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del D.Lgs. 14 febbraio 2019, n. 14 (c.d. “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza“). Tra le norme introdotte dal nuovo Codice, in particolare, si trova una disposizione che è destinata a produrre significative conseguenze per molte piccole e medie imprese.
Il riferimento è all’art. 379 del D.Lgs. n. 14/2019, rubricato “Nomina degli organi di controllo”, che, a far data dal 16 marzo 2019, modificherà il vigente art. 2477 Cod. Civ. previsto in relazione alla nomina obbligatoria di sindaci e revisori nelle società a responsabilità limitata. Tale modifica, più in dettaglio, restringerà le soglie quantitative attualmente previste per dotarsi delle predette figure, con il dichiarato obiettivo di favorire la rilevazione e, conseguentemente, la gestione tempestiva delle crisi aziendali.
Nello specifico, il legislatore della riforma ha stabilito come la nomina dell’organo di controllo o del revisore diverrà obbligatoria al superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno una delle seguenti soglie: (1) Euro 2 milioni di totale dell’attivo patrimoniale (dai precedenti Euro 4,4 milioni), (2) Euro 2 milioni di ricavi delle vendite e delle prestazioni (da Euro 8,8 milioni) e (3) 10 dipendenti occupati in media durante l’esercizio (dagli attuali 50). Al contempo, l’obbligo di nomina cesserà ove, per tre esercizi consecutivi (non più 2), non sia stato oltrepassato alcuno dei tre limiti appena indicati.
Pur senza addentrarsi in previsioni numeriche, è realistico ipotizzare che il menzionato ridimensionamento dei parametri amplierà in maniera consistente la platea dei soggetti obbligati a munirsi di un organismo di controllo o del revisore, con tutti gli adempimenti e i costi che ne conseguono.
Infine, per quanto riguarda le tempistiche, è lo stesso art. 379 del nuovo Codice a precisare che le società a responsabilità limitata tenute ad adeguare la propria struttura organizzativa avranno 9 mesi di tempo (contro i 18 previsti per l’entrata in vigore del Decreto) per occuparsi delle relative incombenze legate ai requisiti imposti dai rinnovati parametri della novella normativa.
Si fornisce, di seguito, una tabella comparativa tra l’art. 2477 Cod. Civ. ante riforma e la sua nuova formulazione all’esito dell’entrata in vigore dell’art. 379 del nuovo Codice.
| Vigente art. 2477 Cod. Civ. | Nuovo Art. 2477 c.c. |
| [1] L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.
[[2] La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni] [3] La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435 bis. [4] L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. [5] Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. [6] L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato. |
[1] L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.
[2] La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità. [3] L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se quando, per tre esercizi consecutivi, non è superatoi alcuno dei predetti limiti. [4] Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. [5] L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. [6] Si applicano le disposizioni dell’articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo. |