30 Set Nuova disciplina antiriciclaggio: le implicazioni dell’iscrizione nel Registro dei titolari effettivi
Il D.lgs. n. 90/2017, pubblicato in G.U. lo scorso 19 giugno 2017, ha allineato la normativa nazionale alla Direttiva Europea Antiriciclaggio, apportando numerose modifiche al D.Lgs. 231/2007.
Tra gli interventi più rilevanti, figura indubbiamente l’istituzione del cd. Registro dei Titolari Effettivi delle persone giuridiche e dei trust, che troverà attuazione entro 12 mesi con Decreto congiunto del Ministero dell’Economia e delle Finanze e del Ministero dello Sviluppo Economico.
Tale registro, dunque, sarà alimentato con i dati comunicati direttamente dai rappresentanti delle imprese e dei trust circa la titolarità effettiva dell’ente.
L’accesso a tale registro sarà consentito a tutte le Autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale, nonché agli ulteriori soggetti obbligati ai sensi della normativa antiriciclaggio, mentre tutti gli altri soggetti (persone fisiche ed organizzazioni), per accedere al registro, dovranno dimostrare un “interesse legittimo”.
Si ritiene di particolare interesse soffermarsi a riflettere sulle conseguenze e le implicazioni, soprattutto di tipo fiscale, che possono derivare dalla dichiarazione in merito alla titolarità effettiva.
E’ abbastanza evidente che, sino ad oggi quantomeno, l’identificazione del titolare effettivo rientrava tra le dichiarazioni derivanti dalla compilazione quasi “automatica” di un modulo preimpostato che gli stessi Istituti bancari o Professionisti sottoponevano al cliente e che quest’ultimo sottoscriveva senza troppa attenzione.
L’istituzione di tale Registro comporterà, pertanto, necessariamente, l’assunzione di un atteggiamento maggiormente critico in merito alle dichiarazioni che verranno rilasciate, avuto soprattutto riguardo ad eventuali qualificazioni non propriamente corrette.
Si pensi, a tal proposito, a tutti i criteri, anche di tipo residuale, previsti dall’art. 20 del D.Lgs. 231/2007 per la determinazione della titolarità effettiva cosicché non sia più possibile sostenere la non identificabilità o l’inesistenza del medesimo e che talvolta portano ad identificare quale Titolare Effettivo un soggetto che, in concreto, non rappresenta il beneficiario ultimo di una determinata operazione economica (si veda, a tal proposito, l’art. 20 comma quarto D.Lgs. 231/2007, che consente di indicare, qualora l’applicazione degli altri criteri non consenta di individuare il titolare effettivo, la persona fisica o le persone fisiche titolari di poteri di amministrazione o direzione della società).
Non essendo ancora entrato in vigore, il Registro dei Titolari Effettivi è, tuttavia, un terreno ancora sconosciuto, soprattutto per ciò che riguarda le conseguenze alle quali tale iscrizione porterà.
Ciò che è sicuro è che sarà necessario porre maggiore attenzione nei confronti di tale dichiarazione perseguendo un risultato coerente e “giustificabile” anche a tutte le Autorità alle quali tale registro sarà accessibile.